摘要：为研究深市上市公司总体情况及其变化趋势，深交所创业企业培训中心成立了研究小组，组织编写并购重组年度白皮书、市场动态和专题研究报告等。本文主要包括：商誉的产生、2009年以来深市上市公司商誉变化、上市公司因计提商誉减值导致净利润大幅下滑、商誉减值风险是企业盈利预期中长期影响因素。

一、商誉的产生

　　商誉诞生的两个条件为"非同一控制下企业合并+存在购买溢价"，属于企业长期资产。商誉是企业整体价值的组成部分，只发生在非同一控制下的企业合并中（同一控制下支付对价与入账价值之差直接调整资本公积，不产生商誉），当购买方支付对价超过被收购方可辨认净资产公允价值时，超过部分被确认为商誉，控制合并下商誉反映在合并财务报表中，吸收合并下商誉反映在个别财务报表中。溢价交易下的并购往往会为企业带来巨额的商誉资产，一旦并购的协同效应不及预期，潜在的商誉减值风险释放。商誉的变化将影响企业的资产负债表和利润表，利润表中 "商誉减值"计入"资产减值损失"科目，商誉减值将直接带来企业利润减少。

二、2009年以来深市上市公司商誉变化

　　（一）板块特征

　　自2014年起，上市公司累计商誉呈上升趋势，2015年到2016年为并购高峰期，至2018年末，深市上市公司累计商誉达8036.45亿元，其中主板、创业板和中小板累计商誉分别为2529.89亿元、2292.83亿元和3213.73亿元。2014年到2016年间大量并购伴随有业绩承诺，由于对赌协议业绩承诺期一般为3至4年，2018年年末大量承诺到期，深市上市公司计提商誉减值大幅增加。截至2018年末，深市上市公司计提商誉减值准备总额为1282.59亿元，其中主板、创业板和中小板计提商誉减值准备金额分别为179.78亿元、517.48亿元和585.34亿元。

　　图一：2009年-2018年深市各板块商誉总量情况

　　图二：2009年-2018年深市各板块新增商誉情况

　　图三：2009年-2018年深市各板块商誉减值情况

　　（二）行业分布

　　从行业分布看，计算机、通信和其他电子设备制，电气机械及器材制造业，医药制造业，软件和信息技术服务业，互联网和相关服务行业是近年来商誉规模最大的行业。上述行业也是近年来新增商誉最多的行业。

　　图四：2018年各行业商誉总量分布

　　图五：2018年新增商誉行业分布

　　图六：2018年商誉减值行业分布

三、上市公司因计提商誉减值导致净利润大幅下滑

　　截至2018年末，深市上市公司计提商誉减值准备总额占当年整体净利润的比例为19.60%，其中主板、创业板和中小板计提商誉减值准备金额占当年净利润的比例分别为4.41%、149.82%和27.55%。相比2017 年主板、创业板和中小板商誉减值损失总额30.28亿元、125.44 亿元和104.90 亿元,占当年净利润总额的比例分别为0.74%、12.95%与3.43%，2018 年有显著增长。

　　图七：2013-2018年深市主板、中小板、创业板商誉减值/净利润

四、商誉减值风险是企业盈利预期中长期影响因素

　　按照《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，上市公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，上市公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。所以商誉减值是一个多频次的市场行为，商誉减值风险是企业盈利预期的中长期影响因素。上市公司每年对商誉进行减值测试，不随着并购时业绩对赌的完成而停止。当上市公司发生与商誉减值相关的减值迹象，从而计提减值损失，并且不能转回，将导致公司净利润减少。企业后续根据经营情况不断进行减值测试，若初始商誉较大，则对企业盈利影响巨大。

　　图八：2018年末，深市主板、中小板、创业板商誉/净资产

执笔人：张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁

　　2019年6月3日

风险提示："中小企业之家"分享荟是深交所创业企业培训中心为加强市场服务，围绕包括：IPO、并购、股权激励、企业成长发展、固定收益等市场专题，基于市场公开信息，联合相关市场机构专家参与进行跟踪、分析，而形成以反映市场发展变化的相关资讯内容或者报告。分享汇内容仅作为我中心所组织培训交流等活动、公开出版物的参考资料及必要补充，应用于培训教材以及我中心"中小企业之家"网站、微信公众平台等网络平台，如有相关机构、个人基于商业用途而使用之，我中心将保留追究其一切相关法律责任的权利。