摘要：
2021年，A股市场新增上市公司523家，较2020年437家同比增长了19.7%，全年募集金额总额为5426.53亿元，较2020年4794亿元同比增长13.2%；首发上会企业470家（不含暂缓表决、取消审核），通过441家，通过率93.8%；年末在审企业共717家，其中深市主板107家、创业板328家，沪市主板113家、科创板101家、北交所68家，在审企业总家数较2020年年末增加8.3%。
2021年，注册制改革继续稳步推进。4月6日，深交所主板与中小板合并，这是继创业板改革并试点注册制顺利实施后，资本市场又一项重大改革成功落地；11月15日，北交所揭牌，多层次资本市场建设进一步健全；12月8日至10日，中央经济工作会议提出“全面实行股票发行注册制”，12月30日证监会主席易会满表示，正在抓紧制定全市场注册制改革方案。
2021年，首发上市相关制度不断完善。1月29日，证监会发布《首发企业现场检查规定》，严把IPO入口关；2月5日，证监会发布《申请首发上市企业股东信息披露指引》，加强首发企业股东信息披露及适格性管理，随后深沪交易所出台相关配套规则；7月9日，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，进一步压实中介机构责任，提升监管合力；9月18日，证监会发布《关于修改<创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定>的决定》，优化新股发行定价和申购安排；9月30日，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，进一步规范辅导相关工作。
一、IPO政策回顾
（一）注册制改革继续稳步推进
4月6日，深交所主板与中小板合并正式实施。两板合并的总体思路是“两个统一、四个不变”，即统一业务规则和和运行监管模式；发行上市条件、投资者门槛、交易机制、证券代码和简称不变。在两板合并业务规则整合过程中，深交所对交易规则、融资融券交易实施细则、高送转指引等规则进行了适应性修订，并废止《关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知》等2件通知。
9月2日，国家主席习近平宣布，深化新三板改革，设立北交所。11月15日，北交所揭牌，这对于更好发挥资本市场功能作用、促进科技与资本融合、支持中小企业创新发展具有重要意义。
12月8日至10日，中央经济工作会议在北京举行。会议提出，改革开放政策要激活发展动力，抓好要素市场化配置综合改革试点，全面实行股票发行注册制。
2022年1月7日，证监会发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，主要内容包括：一是符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。二是北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年（精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算），且符合转入板块的上市条件。三是转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。四是在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。
（二）首发上市相关制度不断完善
2021年1月29日，证监会发布《首发企业现场检查规定》，进一步加强首发企业信息披露监管，严把IPO入口关，提升上市公司质量，在规则层面明确将注册制板块纳入现场检查范围。
2月5日，证监会发布《申请首发上市企业股东信息披露指引》，主要内容有：一是重申发行人股东适格性的原则要求；二是加强临近上市前入股行为的监管；三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查；四是进一步压实中介机构责任；五是注重形成监管合力。
2月26日，证监会新闻发言人表示会持续对首发企业开展现场检查，现场检查是监管部门书面审核工作的重要辅助手段，有利于推动各方归位尽责、提高审核的针对性和有效性，震慑违法违规行为，从源头提升上市公司质量。
3月18日，证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》，修订的主要内容包括：一是完善信息披露基本要求。二是完善定期报告制度，明确定期报告包括年度报告和半年度报告。三是细化临时报告要求，补充完善重大事件的情形，完善上市公司重大事项披露时点。四是完善信息披露事务管理制度。五是进一步提升监管执法效能，完善监督管理措施类型。
4月25日，创业板上市审核中心、科创板上市审核中心发布《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》。
4月30日，深交所发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》，规范现场督导行为，提升现场督导透明度。
7月9日，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，要求证券公司：一是建立健全工作机制，提升监管合力。二是完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平。三是全面强化立体追责，净化市场生态。四是做实“三道防线”，强化机构内部控制。五是完善激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责。
9月18日，证监会发布《关于修改<创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定>的决定》。本次修改取消了新股发行定价与申购安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；删除累计投标询价发行价格区间的相关规定，由深交所在其业务规则中予以明确。深沪交易所、中国证券业协会同步完善了科创板、创业板新股发行定价相关业务规则。
9月30日，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，主要由辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导工作时点及时限、科技监管等方面内容组成。
11月19日，证监会分别就《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(证监会公告〔2009〕5号)、《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字〔2006〕15号)修订向社会公开征求意见。
二、新股发行上市情况
2021年，深圳、上海、北京三家交易所新增上市公司523家，较2020年437家同比增长了19.7%，为历年新上市公司最多年份。其中，深市主板33家、创业板199家，沪市主板88家、科创板162家，北交所41家（2021年在新三板精选层挂牌，后平移至北交所的企业）。募集金额总额为5426.53亿元，同比2020年增长12.0%，其中深市主板222.08亿元、创业板1475.11亿元，沪市主板1625.22亿元、科创板2029.04亿元，北交所75.08亿元。
图1：历年新上市公司家数
图2：2021年新股发行上市情况
行业分布看，主要集中在计算机、通信和其他电子设备制造业，三市共新增62家，占新上市公司家数的11.8%，募集资金总额共计637.24亿元，占比为11.7%。其次是专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业与电气机械和器材制造业，新增上市公司分别为55家、37家、35家，前四个行业新上市公司数量占比为36.1%。
表1：2021年新增上市公司前10位行业分布
地区分布看，广东、浙江、江苏分别新增上市公司92家、87家、86家，募资总额分别为709.5、683.09、608.81亿元。
表2：2021年新增上市公司前20位地区分布
保荐机构分布看，中信证券最多为68家，其次是中信建投46家，海通证券、华泰联合、民生证券分别为36家、33家、31家，详见下表：
表3：2021年新增上市公司前30位保荐机构分布
发行情况看，深市主板、创业板，沪市主板、科创板，北交所新上市公司股票发行均价分别为18.32元、28.25元、17.82元、34.11元、10.17元，平均发行市盈率分别为22.77倍、29.64倍、21.37倍、60.90倍、20.69倍；平均募集资金总额分别为6.73亿元、7.41亿元、18.83亿元、12.52亿元、1.83亿元；平均发行费率分别为11.20%、13.09%、9.22%、11.32%、10.21%。
表4：2021年新增上市公司发行价格和发行市盈率情况
从上市5日股价涨幅来看，深市主板平均涨幅最大。沪市主板、北交所上市后20日涨幅大于上市后10日涨幅。
表5：2021年新增上市公司上市初期股价表现
三、审核情况、在审企业情况、终止审查企业情况
（一）审核情况
2021年全年首发上会企业470家（不含暂缓表决、取消审核），通过441家，未过会29家，通过率93.8%。其中深市主板通过26家，未过会6家，通过率81.3%；创业板通过196家，未过会8家，通过率96.1%；沪市主板通过45家，未过会7家，通过率86.5%；科创板全年通过140家，未过会8家，通过率94.6%；北交所通过34家，通过率100%。
图3：2021年全年各板块审核情况
图4：2021年全市场各月份审核情况
2021年全年首发上会企业470家（不含暂缓表决、取消审核），而深沪京交易所全年受理730家IPO申报材料，待审数量远超上会数量。按月份看，企业倾向于在6月与12月集中提交申报材料。
图5：2021年全市场各月份上会企业数与新受理企业数对比
与2020年相比，2021年全年上会企业数量减少23.5%，上会通过率由98.5%下降至93.8%，直接原因是撤销申报材料的企业数量比2020年明显增多。
图6：2018-2021年全市场IPO上会审核情况
（二）在审企业情况
截至2021年12月31日，在审企业共717家，其中深市主板107家、创业板328家，沪市主板113家、科创板101家、北交所68家。相较于2020年末，年末深沪交易所在审企业数量增加8.3%。
表6：2021年末在审企业情况
表7：2020年末在审企业情况
（三）终止企业情况
2021年全年终止企业共293家，而2020年全年仅有84家企业终止。按板块分类，深市主板终止企业17家，创业板119家，沪市主板24家，科创板97家，北交所36家。按终止原因分类，主动撤回申报材料企业有263家（含终止（撤回）、终止审查、终止注册），审核不通过有29家，1家因未在规定时限内回复而终止。
表8：2021年终止企业情况
四、被否企业发行审核关注问题汇总
2021年深沪京市场首发上会被否企业共计29家，其中深市主板被否6家，创业板被否8家，沪市主板被否7家，科创板被否8家，北交所无被否企业。
对于深市、沪市主板被否企业，发审委聆讯涉及历史沿革、财务数据的真实性和公允性、经营模式的商业合理性、业务获取的合规性、独立性、内部控制健全有效性和会计基础等各类问题；对于创业板和科创板被否企业，上市审核及上市委聆讯关注的问题在企业定位、核心技术和研发费用等方面有所强化。
具体情况详见表9至表11：
表9：2021年深沪主板被否企业情况
表10：2021年创业板被否企业情况
表11：2021年科创板被否企业情况
附件：被否企业发行审核关注问题
（一）深沪主板被否企业发审委聆讯问题
1.四川丁点儿食品开发股份有限公司
公司主要从事川味特色调味料的研发、生产和销售，打造了以川味复合调味料、川味特色花椒油为主导的产品体系，致力于推动川菜调味标准化、川菜菜品工业化的发展，为餐饮客户提供安全、便捷的调味标准化产品。
【问题1：经销模式及收入真实性】
报告期发行人经销商模式收入占比93%以上。请发行人代表说明：（1）经销商与发行人、主要股东、董监高等是否存在关联关系、异常交易或非交易性资金往来；（2）向主要经销商的销售金额与该等客户自身经营规模和财务状况是否匹配，上述经销商是否存在主要销售发行人产品的情况；（3）报告期主要产品大幅调价的商业合理性，是否存在经销商亏损经营的情形；向不同经销商销售的产品价格存在差异的原因及合理性；（4）发行人设立少数股东持股比例较大的浙江丁点儿的商业合理性，浙江丁点儿的客户构成是否合理；（5）报告期各项搭赠方案多次调整的原因，搭赠量与销量是否具有匹配关系；（6）2020年扣非归母净利润较2019年下降的主要因素，是否存在持续下滑风险，持续盈利能力是否发生重大不利变化；（7）报告期经销商销售最终销售实现情况，是否存在向经销商压货、虚增收入的情况，是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。
【问题2：存货及其周转】
发行人存货以自制半成品为主，报告期各期末余额变动较大，且存货周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）报告期各期自制半成品结存数量与全年耗用量相比是否具有商业合理性，报告期各种自制半成品产量结构占比出现较大波动的原因；（2）发行人存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）同种产品配方可以由不同半成品互相替代且变动较大的合理性，是否符合行业惯例；（4）调整配比对单位销售成本及利润的影响，发行人调整五种花椒油半成品比例的商业合理性；（5）说明2020年年末鲜红花椒油半成品持有量能否满足2021年的生产销售需求，发行人减少2020年7-9月鲜红花椒采购量的原因。
【问题3：食品安全】
发行人为食品生产企业。请发行人代表说明：（1）发行人及其子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行人在食品生产、流通等各个环节的食品安全内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可，是否发生过食品安全事故和因食品质量引发的法律纠纷；（3）报告期内发行人是否存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚、媒体报道、消费者投诉举报的情况，是否构成重大违法违规行为，相关信息是否充分披露。
2.老铺黄金股份有限公司
公司是集中国古法手工金器研发设计、生产加工、多渠道零售于一体的专业运营商，公司产品按古法手工金器工艺分为花丝类、镶嵌类、錾刻类和素面类金器。
【问题1：上市资产独立性】
2016年12月，实际控制人将金色宝藏旗下“老铺黄金”品牌黄金类业务从金色宝藏剥离注入发行人作为主要上市资产，金色宝藏和文房文化于2017-2018年期间仍经营黄金类业务。请发行人代表说明：（1）未采用原金色宝藏作为上市主体的原因及合理性，金色宝藏停止经营的具体情况，未进行注销的原因及合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；（2）2017-2018年金色宝藏和文房文化将黄金类制品转让给发行人的定价依据及合理性；（3）金色宝藏剩余存货处置中将红珊瑚、和田玉及沉香等转给实际控制人后，该等存货具体用途，目前盘点情况，是否存在免费提供给发行人使用的情形；（4）金色宝藏和文房文化在剔除资产处置损失后，报告期内仍持续大幅亏损的原因，相关成本及费用是否归属上述公司；（5）2017-2018年发行人仍与金色宝藏发生较大金额关联采购的原因，是否影响发行人独立性，是否存在利益输送，金色宝藏将相关黄金制品销售给发行人后又对外采购黄金的原因及合理性。
【问题2：收入真实性及会计处理合规性】
报告期内发行人收入增长较快，毛利率显著高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）收入增长幅度、单店销售收入、单店平效、单店毛利率等均高于同行业可比公司的具体原因和合理性，是否与行业消费及发展趋势一致，发行人不同区域自营店铺上述指标的对比情况及差异原因；（2）产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，在此情况下其产品毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）同一消费者线上线下同时消费和同一消费者在不同城市线下店铺消费的具体情形，上述消费行为的合理性，存在大额现金消费的原因及合理性；（4）在联营模式下，发行人2017-2019年采用净额法、2020年采用总额法核算收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【问题3：委外加工合理性】
报告期内发行人部分产品委托外协供应商进行加工。请发行人代表说明：（1）主要委外供应商是否专门或主要为发行人服务，发行人或其控股股东、实际控制人是否实际控制主要委外供应商或对其有重大影响，委外加工价格是否公允；（2）加工商为客户垫料加工黄金制品是否符合行业惯例，佳得派、福缘工坊向文房文化借款用于垫料加工是否具备合理性和真实性；（3）报告期内，发行人实际控制人、个别管理人员、关联方文房文化与委外加工商均在存在较大金额资金往来的原因及合理性，往来资金的最终去向，是否存在账外支付委外商加工费用的情形，是否存在主要委外加工商资金流向发行人客户、实际控制人或相关关联方虚增收入的情形；（4）委外加工商芳钰轩、佳得派部分团队入职发行人的商业合理性，是否影响发行人与加工商合作关系。
3.浙江才府玻璃股份有限公司
公司主营业务为日用玻璃包装容器的研发、生产与销售，主营业务为日用玻璃包装容器的研发、生产与销售。
【问题1：经营问题】
报告期内，发行人营业收入逐年增加，向非直接用户类客户销售波动较大。请发行人代表：（1）说明2020年销售收入未受疫情影响且较2019年增长的原因，是否存在放宽信用政策调节收入的情形；（2）说明2019年发行人向非直接用户上海尚程的销售金额及占比相对较小的原因，结合菲律宾2020年新冠疫情的严重程度，说明上海尚程向发行人所购产品大幅增加且全部向菲律宾出口的合理性；（3）说明2020年向非直接用户类客户销售金额大幅增加的原因；在2021年上半年疫情较2020年好转且相关窑炉不存在检修的情况下，向非直接用户类客户销售金额大幅下滑的原因，是否存在向非直接用户类客户压货从而提前确认收入的情况；（4）说明报告期内与主要客户的合作是否稳定且具有持续性；报告期内主要产品销售价格持续下滑的原因及合理性，相关负面因素是否会对发行人长期盈利能力造成重大不利影响，相关风险是否已经充分披露；（5）结合以上问题说明针对非直接用户类客户及其终端销售的真实性，相关信息披露是否真实、准确、完整。
【问题2：盈利预测】
发行人前次申报时编制了2019年度盈利预测报告，本次申报2019年经审计净利润不及前述盈利预测的70%。请发行人代表：（1）结合前次申报时相关盈利预测信息，说明发行人2019年完成的营业收入及净利润不及预测的主要原因及合理性；（2）说明盈利预测中的产销率、收入预测基础是否合理，盈利预测采用的关键参数依据是否充分，已披露信息是否真实、准确、完整；（3）说明盈利预测信息相关的内部控制制度是否健全并有效运行。
【问题3：入股合理性】
本次申报前，自然人毛红实投资入股发行人。请发行人代表说明：（1）毛红实于申报前入股的详细过程，发行人申报前引入该股东的合理性；（2）入股价格的确定依据、合理性及是否存在不当利益输送情况；（3）毛红实入股比例是否存在刻意规避相关股东核查及股份锁定期相关规定的情形。
【问题4：供应商与采购】
请发行人代表说明：（1）发行人向华润雪花、百威啤酒等玻璃瓶用户采购碎玻璃的单价明显低于德清金雷且主要以后者为采购来源的合理性，采购价格的确定依据及其公允性；（2）原供应商德清国能、华隆制瓶的基本情况、股东及实际控制人，是否与发行人及其关联方存在非交易性资金往来，发行人关联方的认定及关联交易披露是否充分；（3）向非直接用户类客户销售的毛利率显著高于直接用户类客户的原因，是否具有商业合理性；发行人玻璃瓶罐类产品的毛利率远高于同行业可比公司山东华鹏同类产品毛利率的原因及合理性；（4）发行人管理人员人数和平均薪酬以及管理费用占比低于同行业可比公司的原因及合理性。
4.正和汽车科技(十堰)股份有限公司
公司专注于从事商用车车身研发与制造，拥有车身开发设计、模具研发制造和冲压、焊装、涂装、总装四大工艺的完整生产能力，公司产品结构全面配套各类轻、中、重卡车身，同时服务于传统燃油、燃气商用车和新能源商用车。
【问题1：大客户依赖及其商业合理性】
发行人客户集中度较高，第一大客户陕汽商用车的销售额占比、毛利额占比较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否为行业内普遍现象；（2）获取订单的方式，报告期各类方式实现的业务收入情况，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与陕汽商用车是否存在关联关系，是否存在其他利益安排；（4）陕汽商用车向发行人大量釆购的商业合理性，与其生产销售规模是否匹配，报告期内其向发行人釆购占同类产品采购的比例，与陕汽商用车的业务未来是否具有稳定性与可持续性，发行人是否对陕汽商用车构成重大依赖；(5)陕汽商用车在拥有总装及涂装生产线的情况下，仍向发行人大额采购并将发行人指定为唯一供应商的原因及商业合理性。
【问题2：毛利率与原材料】
报告期内，发行人主营业务毛利率较高，原材料成本占营业成本的比重较大。请发行人代表：(1)说明毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性；(2)说明在钢材价格大幅上涨的情况下，2021年1-6月直接材料占营业成本比例较2020年有所降低的原因及合理性，并说明对毛利率的影响；(3)结合2020年以来钢材价格的变动情况，说明2020年和2021年钢材价格对发行人主要产品单位成本、产品销售单价的影响，原材料成本变动与发行人经营业绩是否匹配；(4)说明总装总成和焊装总成2020年及2021年1-6月收入持续下滑，2020年度毛利率较2019年度大幅上升的原因及合理性，涂装总成2020年度收入大幅上升，毛利率高达40.78%的原因及合理性。
【问题3：持续经营能力】
报告期内，发行人涂装总成业务快速增长，2021年4月底襄阳分公司停止运营，不再向陕汽商用车供应涂装总成。请发行人代表说明：(1)2020年较2019年涂装总成收入大幅增加的原因及合理性；(2)2021年4月底襄阳分公司停止运营并不再向陕汽商用车供应涂装总成，陕汽商用车涂装产能是否已恢复以及在上述情况下向该客户销售的涂装总成持续增长的原因及合理性；(3)陕汽商用车涂装总成产能的恢复是否对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。
【问题4：募投项目和持续经营能力】
报告期内，发行人总装产能利用率逐年下降。请发行人代表：(1)结合总装产能利用率逐年降低这一趋势，说明实施新募投项目的必要性和商业可行性，是否会进一步拉低现有产能利用率；(2)结合商用车行业2021年1-9月整体出现负增长的情况，说明发行人经营业绩稳定、增长可持续性。
5.梦金园黄金珠宝集团股份有限公司
公司主要从事“梦金园”品牌黄金珠宝首饰的设计研发、生产加工、批发零售及品牌加盟业务，产品以高纯度黄金首饰为主，兼营钻石镶嵌、K金首饰等其他珠宝饰品，涵盖戒指、项链、吊坠、手镯、耳饰、胸针、手链等各个首饰品类。
【问题1：销售模式和收入真实性】
发行人主营业务收入主要来自加盟模式。请发行人代表：（1）说明加盟店黄金产品库存金额较高的合理性，加盟店保留库存远超过年均销售规模的商业合理性，报告期内加盟店的终端销售情况及与发行人销售的匹配情况，加盟店是否存在大量库存积压，发行人是否提前压货销售，是否存在通过加盟店调节收入的情况；（2)结合同行业可比公司情况，说明加盟店存货周转次数（尤其是黄金饰品）是否存在显著异常，加盟店存货周转次数远小于发行人存货周转次数的原因及合理性；（3)说明报告期内毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）说明发行人是否存在向加盟店提供财务资助或资金支持的情形，是否存在加盟店向发行人输送利益或承担成本费用的情形。
【问题2：业务模式合理性及内控健全有效性】
报告期内发行人存在对黄金饰品和K金饰品的以旧换新业务，占当期相关产品主营业务收入比例较高。请发行人代表说明：（1）以旧换新业务占比较高的原因及合理性，是否符合终端消费市场实际情况，同行业可比公司未大规模开展以旧换新业务的原因；（2）报告期内以旧换新来自加盟店与来自最终客户的数量及占比情况，以旧换新来自最终客户的真实性及核查手段、结论；（3）以旧换新业务相关内控是否健全有效，是否存在税务、收入确认、存货管理等方面的内部控制风险，是否存在通过以旧换新业务调节收入、成本、利润的情形；（4）是否存在利用以旧换新名义虚增收入及毛利，是否实质系省代或经销商退货；（5）在“一元换款”活动期间，发行人未约定相关换购条件的情况下，加盟店同意参与以旧换新的商业合理性。
【问题3：存货】
报告期各期末，发行人存货账面价值金额较大，占总资产比例较高，存货周转率逐年降低。请发行人代表：（1）结合存货周转率和黄金采购价格的变化情况，说明通过较高财务杠杆保持较高存货价值的原因及合理性；（2）说明黄金原料单价均显著高于黄金饰品单价的原因及合理性；（3）结合存货周转率、库龄分布、期后销售及同行业可比公司情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性。
6.深圳市华南装饰集团股份有限公司
公司聚焦建筑装饰工程领域，坚持为客户提供“高品质、高效率、专业化”的建筑装饰设计与施工管理服务，业务范围覆盖公共建筑装饰和住宅精装修等领域的方案设计、技术咨询、工程管理等服务。
【问题1：历史沿革合规性】
1993年发行人前身成立时由深圳市华南投资开发股份有限公司全资投入。请发行人代表说明:(1)叶芬芳参与设立龙子实业出资金额250万元的资金来源;在华南工程(发行人前身的曾用名)截至1995年8月31日净资产评估值仅为18.6124万元情况下,发行人前身出资250万元参与设立龙子实业的资金来源;(2)龙子实业股东双方的出资金额各为250万元显著高于实际收购股权金额30万元的必要性和合理性;龙子实业购买华南工程95%股权仅使用30万元,剩余资金的去向;华南工贸(龙子实业更名)在当时未分配利润仅为212.23万元的情况下对发行人增资425万元的来源;(3)在龙子实业注册资本金本身即来源于发行人前身与叶芬芳出资的情况下,后续华南工贸(龙子实业更名)再向发行人增资,增资资金是否源于此前发行人前身对龙子实业的注册资本,是否构成对发行人的虚假出资;(4)华南投资转让95%股权的过程、股权转让定价的公允性;华南投资向华南玻璃转让发行人10%股权的定价依据,追溯评估时是否纳入以及如何纳入发行人所持龙子实业和华南玻璃的权益,股权转让价格是否公允;(5)相关国有股权转让是否履行了国资审批程序,有权部门是否就涉及国有资产流失的情况出具明确意见,是否构成本次发行障碍,相关披露是否充分。
【问题2：应收账款与合同资产的计量】
发行人报告期内应收账款及合同资产持续攀升。请发行人代表:(1)结合主要客户经营状况、期后回收情况及房地产客户面临的经营环境,说明主要客户应收账款是否存在重大信用风险,减值准备计提的恰当性;针对逾期客户,说明是否存在减值风险显著提高的情况及减值准备计提的合理性;(2)说明合同资产减值准备计提总体情况及重大合同资产单项计提减值准备的情况,确定合同资产账龄的具体标准,说明合同资产单项计提的原因及合理性;对于计提单项减值准备的合同资产,是否已充分预计相关合同资产损失;(3)说明凯达尔与发行人就装饰工程款回款问题签署担保合同的担保方式和法律效力,以上述担保作为计提坏账准备依据的充分性及减值准备计提的恰当性。
【问题3：业务获取的合规性】
报告期内,发行人业务获取方式包括招投标、直接委托、战略合作三种模式。发行人前员工彭某曾担任发行人董事,涉及黄某刑事案件。请发行人代表说明:(1)业务获取方式是否合规,是否存在应履行招投标程序而未履行的情况,是否存在商业贿赂的情形;(2)彭某支付给黄某资金来源及其合理性,是否直接或间接来自于发行人、控股股东、实际控制人及其关联方;(3)发行人的主要客户及其主要负责人、负责采购的人员是否直接或间接在发行人或其控股股东持有权益,是否存在利益输送;(4)发行人防范行贿、串通投标等违规行为的内控制度是否健全并有效执行。
7.广州九恒条码股份有限公司
公司主营快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务，是快递物流应用材料整体解决方案提供商，公司产品涵盖电子面单、快递运单及快递包装材料等全系列快递物流应用材料产品。
【问题1：供应商】
添城纸业成立后短期内成为发行人2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。请发行人代表：（1）结合发行人实控人与李拥合作情况，说明李拥与发行人及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李拥及其持股或任职的企业与发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人客户或供应商是否存在资金往来；（2）说明添城纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规；（3）说明发行人不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持；（4）说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；（5）说明发行人采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。
【问题2：应收账款】
报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为霖格集团，发行人对该客户按照账龄计提坏账。请发行人代表：（1）说明霖格集团应收款项账龄划分是否准确、合理，在霖格集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形；（2）结合霖格集团的实际经营状况及财务状况，说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，发行人仍然持续与其发生大额销售的商业合理性，截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性；（3）说明发行人与霖格集团以及霖格集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。
【问题3：财务指标波动及其匹配性】
请发行人代表说明：（1）报告期发行人主营业务毛利率波动较大的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性；（3）2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。
【问题4：股权变动及其合规性】
2016年至2018年发行人股权变动过程中，发行人与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。请发行人代表：（1）说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性；（2）结合上述协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据；（3）结合2017年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理；（4）说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。
8.西藏运高新能源股份有限公司
公司致力于太阳能光伏电站的开发、投资、建设和运营。
【问题1：行业政策影响及持续盈利能力】
发行人主营集中式光伏电站的建设及运营，近期国家及地方对光伏发电行业出台了系列政策。请发行人代表：（1）结合财建【2020】4号和5号文规定，说明发行人已运营项目持续执行国家发改委规定的西藏地区标杆电价的可行性，相关补贴是否存在持续下降或取消的可能；（2）说明保障性收购及全生命周期合理利用小时数等政策规定对发行人的影响；（3）说明造成弃光限电从而影响光伏企业发电量的因素是否会在短期内发生根本变化，及对发行人生产经营的影响；（4）说明未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险，是否对公司的持续盈利能力造成重大不利影响；（5）说明在西藏地区停止新增普通电站项目建设审批以及国家发改委对需国家补贴的普通电站实施严控等情况对发行人业务发展的影响；（6）结合近期光伏发电行业政策变化，说明发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
【问题2：补贴收入确认】
报告期各期可再生能源电价补贴占主营业务收入比重较高。请发行人代表说明：（1）发行人目前与西藏电网签订的购售电合同中，是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价，若约定执行西藏地区光伏上网电价，则对国家发改委标杆电价与西藏地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定，是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响；（2）最近一期末应收电价补贴余额较大的形成原因，结合报告期电价补贴收回情况，说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。
【问题3：业务风险披露充分性】
发行人营业收入均来自于西藏电网，签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量，发行人存在因电网消纳原因而限功率运行的情形。请发行人代表说明：（1）报告期签署的供电合同约定上网电量少于实际上网电量的具体情况，存在该情况的原因及商业合理性；（2）报告期因电网消纳原因而限功率运行的具体情况，形成此情形或风险的原因及影响因素，以及对发行人未来的潜在影响，发行人风险披露是否充分到位。
【问题4：会计处理合规性】
请发行人代表说明：（1）留抵增值税存在未来不能完全抵扣风险，报告期内是否应计提减值损失，未予计提的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》关于资产减值相关规定；（2）发行人将中介机构及相关费用共计637万元列为预付款项，是否属于与本次首发发行权益性证券直接相关的新增费用；（3）实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源，是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
9.苏州林华医疗器械股份有限公司
公司专业从事高端医用耗材自主创新、生产制造及品牌营销于一体的高新技术企业。公司注重引进国际先进理念与中国临床实践相结合，独创的“防堵管防血栓”系统解决方案在国内首先成功投入大量临床推广与应用。
【问题1：毛利率】
报告期内，发行人主要产品为留置针类产品，毛利率远高于行业可比公司。请发行人代表：（1）比较同行业可比公司的毛利率及商业模式，说明发行人主要产品保持高毛利率的原因、合理性及可持续性；（2）说明带量采购政策对报告期内发行人主要产品的销售价格及毛利率，以及持续经营能力的影响；（3）说明带量采购下，如整体价格以中标价为基准对发行人收入的敏感性影响及存在的风险；（4）结合带量采购未中标的原因，并与同行业比较，说明发行人的产品是否具有竞争力，是否会对未来经营，包括价格和成本控制、毛利率、经销战略等产生影响及存在的风险，相关风险是否充分披露。
【问题2：销售费用及业务合规性】
报告期内，发行人的销售费用率分别为29.25%、29.56%、30.53%，远高于行业可比公司。请发行人代表说明：（1）销售费用率远高于行业可比公司的原因及合理性；（2）销售人员工资增幅大于收入增幅的原因；销售人员能提供高质量专业服务的可行性和合理性，单位销售薪酬高于同行业水平的合理性；（3）销售人员人均工资远高于发行人平均职工薪酬的原因及合理性；是否存在商业贿赂，是否存在变向通过经销商资金回转实现销售等情况；（4）报告期内业务宣传费、业务活动费的主要支付内容，发行人及关联方是否与支付对象存在关联关系，是否存在通过业务宣传费、业务活动费进行商业贿赂或不当利益输送的情况；（5）发行人实控人大额现金收支的合理性，是否存在直接、间接与发行人、发行人经销商、供应商、终端医院及其他关联方存在交易或往来的情形，是否存在商业贿赂行为。
【问题3：资产收购合理性】
2016年，发行人以1500万元受让赵晓云持有的北京悦通100%股权。请发行人代表说明：（1）收购北京悦通股权的交易背景及其合理性；实际控制人与赵晓云签订相关协议，而非发行人与赵晓云签署协议的原因和合理性；（2）收购完成后短时间内全额计提商誉减值的原因及合理性；（3）在赵晓云未完成义务情况下，吴林元继续向赵晓云支付大额赔偿金的合理性，是否存在变相商业贿赂或其他利益输送情形。
【问题4：经销收入真实性】
报告期内，发行人销售以经销模式为主。请发行人代表：（1）结合不同规模经销商的销售返利总额占其经销总额比例，说明销售返利的合理性，是否存在异常情况及原因，是否存在向经销商压货虚增收入等情形，相关销售收入是否真实、合理；（2）说明实际控制人、董监髙是否与发行人一、二级经销商存在关联关系；（3）详细说明对经销商终端销售、期末库存的核查方式、过程，说明是否合理、谨慎，足以支撑相关核查结论。
10.北大荒垦丰种业股份有限公司
公司是集研发、生产、加工、销售、服务和进出口业务于一体，具有完整产业链、多作物经营，是我国商品粮基地重要供种公司之一。
【问题1：独立性及会计处理合规性】
发行人主要收入来源于KWS授权种子的销售收入，主要利润来源于发行人与KWS合资设立的垦丰科沃施公司。报告期关联交易金额较大，对申请人及垦丰科沃施（合资子公司）的利润影响重大。请发行人代表：（1）说明不认定KWS为发行人关联方以及发行人不存在对KWS重大依赖的原因和合理性；（2）说明发行人向KWS支付特许权使用费的定价是否公允，是否存在通过特许权使用费调节发行人利润的情况；（3）说明发行人是否存在与KWS合作中断的风险，发行人持续经营及盈利能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（4）结合垦丰科沃施合资合同、章程中规定的须董事会全体董事一致通过的相关事项，说明发行人将垦丰科沃施纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【问题2：第三方回款及会计基础】
发行人报告期存在通过实际控制人下属农场代收农户销售种子款且占营业收入比例较高的情形。请发行人代表说明：(1)发行人未直接收取而是通过关联方农场代收货款的原因及商业合理性，发行人直接收取农户货款是否存在经营上的实质性障碍，是否构成关联方资金占用；（2）在代收模式下如何确保回款与销售收入的匹配性及可验证性，相关销售循环内部控制是否健全有效；（3）代收比例逐年增加的原因及合理性，发行人经营独立性是否存在严重依赖关联方的情形，是否存在利益输送行为；（4）报告期关联方代收货款比例较高，是否符合《首发业务若干问题解答》中关于第三方回款及财务内部控制的相关监管要求。
【问题3：持续经营能力】
报告期内，发行人经营业绩大幅下降。请发行人代表说明：（1）发行人在2020年度收入上涨的情形下，扣非后归母净利润大幅度下降的原因及合理性；（2）2020年度毛利率下降的具体原因；（3）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否符合发行条件。
【问题4：存货计量准确性】
报告期各期末，发行人存货净额较大,占当期末总资产的比例较高。请发行人代表：（1）说明存货跌价准备计提政策及计提比例，与同行业上市可比公司的差异情况；（2）结合种子保质期、对种子质量的内控、期后销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎，存货库龄增长对种子有效性的影响；（3）存货周转率低于同行业可比平均水平的合理性，报告期内2年以上库龄存货占比增长明显的原因。
11.新疆派特罗尔能源服务股份有限公司
公司主营业务为油气钻井工程及技术服务，目前的业务区域主要集中于新疆塔里木盆地、四川盆地等国内重点天然气产区。
【问题1：会计差错更正】
根据原申报报表及招股说明书，发行人采用“终验法”于钻井工程完工后一次性确认收入；发行人目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的依据确认收入，并做了会计差错更正。发行人2020年毛利率较以前年度存在较大差异。请发行人代表：（1）说明目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的合理性，是否符合业务实质及合同约定，是否与同行业可比公司一致；（2）说明是否存在油田公司认可的有效工期及其认定依据，在任何情况下油田公司是否均有按工程进度支付工程款的义务，包括但不限于由于新冠疫情等原因造成的停工，如有，其计价标准是否和定额标价一致；（3）说明报告期内钻井工程收入在不同会计期间的划分是否有充分、恰当的依据；报告期内收入确认的时点是否存在较大的调节空间；（4）说明2019年12月31日的工程施工存货结转至2020年初留存收益的原因及其合理性，是否符合收入确认准则和成本分摊原则；（5）结合会计差错更正对业绩的影响，说明该等会计差错是否属于重大会计差错更正，是否反映了发行人存在会计基础薄弱、内控重大缺陷的情形。
【问题2：会计基础】
请发行人代表：（1）说明是否已建立与预计合同总成本相关的内部控制、运行情况及有效性；（2）说明报告期内前十大钻井项目各期毛利率变动的原因及其合理性；（3）结合各期主要钻井项目的预计总成本变动情况，说明在何种情况下会导致预计总成本的变更；（4）说明同一钻探项目毛利率于不同年度异常变动的原因及合理性；（5）结合上述情况，说明更正后的财务报表是否在所有重大方面公允地反映了发行人财务状况及经营成果。
【问题3：客户与供应商】
报告期内发行人销售占比高度集中，其中来自中石油下属企业的收入占主营业务收入的比重较高。发行人存在主要客户、供应商重叠的情况。请发行人代表说明：（1）发行人客户集中的原因、背景，与行业经营特点是否一致；（2）在中石油系统存在多家工程技术服务公司的前提下仍选择发行人为其提供钻井工程服务的原因及合理性；（3）发行人获取中石油下属公司业务订单的独立性及合规性，相关交易定价的公允性；（4）对第一大客户是否存在重大依赖，是否对发行人的业务独立性产生重大不利影响；（5）主要客户、供应商重叠的情况是否具有行业普遍性，是否存在利益输送等情形。
12.江苏德纳化学股份有限公司
公司专业从事化工新材料、精细化学品的研发与生产，主要生产经营环氧乙烷、E系列和P系列二元醇醚及醋酸酯、高纯电子级化学品系列、双封端聚醚系列、水性涂料成膜助剂系列、有机/医药中间体等上百种产品。
【问题1：生产安全与环保】
发行人2020年EO产品实际产量超过安全生产许可证所载生产能力。EO系危险化学品，且发行人曾发生过安全生产事故。请发行人代表说明：（1）报告期内EO产品超产的原因，是否符合安全管理规定；（2）超产情形是否构成环境评价重大变动，是否需要重新报批环境影响评价程序，是否需要重新办理安全生产许可证；（3）签发安全生产许可证的主管机关对发行人超产能生产的意见，发行人认为不构成重大违法违规的依据是否充分，是否存在潜在处罚风险；（4）相关超产是否导致违规或超量排放，是否导致重大环境违法违规行为；（5）发行人生产经营是否合规，报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，环保与安全生产的内控制度是否健全并有效执行。“响水爆炸事件”对发行人的影响及其风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【问题2：股东合规性】
九鼎投资、九鼎集团通过JD Logan、鲁资九鼎合计持有发行人16.33%股份。请发行人代表说明：（1）JD Logan、鲁资九鼎投资发行人的原因及背景；（2）入股价格是否合理、公允；（3）JD Logan、鲁资九鼎投资资金的具体来源及合法性；（4）JD Logan及鲁资九鼎是否属于私募股权投资基金，其向发行人提供借款是否符合基金合同约定，是否违反相关监管规定；（5）JD Logan、鲁资九鼎入股发行人是否符合相关规定。
【问题3：收入真实性】
发行人的销售模式包括直接销售与贸易商销售模式。发行人直销毛利率远高于贸易商销售毛利率。报告期各期，发行人贸易商客户收入占比超过50%。请发行人代表：（1）说明贸易商和传统经销商的区别，发行人贸易型客户内部管理制度是否健全有效；结合直销毛利率远高于贸易商销售毛利率，说明发行人贸易商销售占比超过50%的合理性；（2）结合“响水爆炸事件”对中小化工企业的影响，说明江苏省内贸易商收入增长的合理性；对贸易商销售分自提和送货方式列示销售收入，结合贸易商货物贮存能力说明贸易商收入的合理性；（3）发行人与宜兴信音、武汉金宏存在销售交易的背景、原因及商业合理性，宜兴信音、武汉金宏是否只销售发行人产品，是否实现最终销售；宜兴信音、武汉金宏销售回款是否来自发行人实际控制人或其关联方，上述贸易商及实际控制人及关联方与发行人实际控制人及关联方是否存在资金往来。
【问题4：独立董事任职资格】
公司独立董事杨春福先生曾任河海大学法学院院长，现任东南大学法学院教授。请发行人代表说明：（1）杨春福2016年1月以来在河海大学、东南大学任职情况，任职起始时间和职务；（2）杨春福担任独立董事是否符合相关规定。
13.洛阳涧光特种装备股份有限公司
公司是一家工业系统解决方案提供商，致力于为石油化工、煤化工、新材料领域客户提供工业系统解决方案、非标专用设备、自动化控制系统及相关技术服务，覆盖节能环保、安全生产、效率提升等多层次、延伸性应用需求。
【问题1：业务获取合规性】
报告期内，发行人营业收入增长较快。密闭除焦系统业务收入及占主营业务收入的比例增幅较大，主要通过专有技术方式获取业务。请发行人代表：（1）说明发行人密闭除焦系统等核心技术的来源及其合规性，是否来源于与中石化等主要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明密闭除焦系统相关产品是否符合“需要采用不可替代的专利或者专有技术”的标准，理由是否充分并可验证；发行人获取相关业务是否存在程序瑕疵；（3）说明中石化通过不同方式（专有技术以及招投标）采购同类型产品的原因、依据及合理性；（4）说明中石化依据招投标法及相关条例确定不通过招投标进行采购是否存在瑕疵，是否涉嫌规避招投标程序、商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否影响发行人取得相关项目的合法合规性，是否可能对发行人造成重大不利影响；（5）结合技术发展趋势和竞争对手业务开展情况，说明通过专有技术方式获取业务是否长期可持续；是否对发行人未来的业务开展和经营业绩产生重大不利影响，发行人的应对措施及其有效性，相关风险披露是否充分；（6）说明密闭除焦业务收入是否对中石化存在重大依赖，双方合作是否具有可持续性；（7）说明主营业务收入、净利润大幅增长的原因，与行业发展状况是否匹配。
【问题2：收入确认】
发行人主要产品密闭除焦系统和硫磺造粒系统基本采用验收确认方式。请发行人代表说明：（1）设备试运行结束后双方提请进入验收流程的具体过程，验收具体内容，验收后存在需整改事项时对验收结果的具体影响，是否存在导致人为提前或滞后确认收入的可能；（2）在合同对手方与终端客户不一致的情况下，发行人合同金额是否系按与终端客户招标或谈判结果确定，合同对手方采购后是否全部实现了终端销售，是否存在利用合同对手方抬高合同金额虚增收入的情形。
【问题3：历史沿革及股权清晰】
发行人前身为洛阳中原电子器件公司批复开办的集体所有制企业洛阳涧光电器设备厂。请发行人代表说明：（1）涧光电器历史上存在股权代持的原因及其合理性，股权代持是否真实，相关依据是否充分，股权代持的设立、解除和清理是否合法、有效；（2）涧光电器的设立、改制是否均已履行完备的法定程序，是否真实、合法、有效，是否涉嫌侵占集体、国有资产或损害职工利益等情形，是否构成本次发行上市障碍，依据是否充分。
（二）创业板被否企业发行审核关注问题
1.郑州速达工业机械服务股份有限公司
发行人是一家专注于机械设备全寿命周期管理的专业化服务公司。业务主要围绕煤炭综采设备液压支架开展，为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。公司服务或产品涉足煤炭综采设备和工程机械两个领域。
【关注重点1：独立性】
关注发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与郑煤机之间存在关联销售和关联采购，部分业务存在依赖郑煤机的情形，发行人未充分说明排除郑煤机影响后，发行人是否仍具有面向市场独立获取订单的能力；发行人为郑煤机客户提供免费质保期服务，未充分说明该项业务的商业合理性及对独立性的影响；郑煤机向发行人派驻财务人员，发行人未合理解释该事项对财务独立性的影响。
【关注重点2：同业竞争】
关注郑煤机控制的综机公司对发行人业务的影响。发行人第二大股东郑煤机持有发行人29.82%股份，发行人未将其认定为实际控制人。发行人与郑煤机存在较多业务往来，实际控制人中的贾建国、李优生曾在郑煤机任职，郑煤机控制的综机公司2019年及最近一期维修业务收入与毛利均超过发行人主营业务收入与毛利的30%，发行人未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。
上市委审议后认为，发行人对是否具有直接面向市场独立持续经营能力、业务及财务等是否独立的相关解释理由不够充分、合理，对综机公司与发行人的业务竞争关系对发行人未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。上市委认为公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。
2.上海灿星文化传媒股份有限公司
发行人专注于综艺内容制作和产业链开发运营，同时对已形成的内容资源进行再开发，将业务延伸至音乐制作授权及其他衍生。
【关注重点1：实际控制人认定】
发行人历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形，现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成，设计较为复杂。发行人实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东，前述四方对发行人实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津董事长、总经理、法定代表人，曾任发行人董事长。上市委员会审议认为，发行人在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整。
【关注重点2：商誉减值的会计处理】
关注梦响强音商誉减值的会计处理。发行人于2016年3月收购梦响强音，交易对价金额为20.80亿元，形成商誉金额为19.68亿元。梦响强音收购前实际控制人为田明，发行人将本次交易作为非同一控制下企业合并处理。报告期内，梦响强音未发生商誉减值。2020年4月，发行人聘请评估机构出具商誉追溯评估报告，并根据报告对梦响强音截至2016年末的商誉计提减值3.47亿元，该项减值损失发生于2016年度，不在报告期内。发行人认为，追溯调整系从保护中小投资者利益角度出发并基于审慎原则作出。
上市委审议后认为，发行人在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整，不符合相关规定。发行人在2020年4月基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整，并在2016年计提减值损失3.47亿元，上述会计处理未能准确反映发行人当时的实际情况。上市委认为公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。
3.四川华夏万卷文化传媒股份有限公司
发行人是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业，主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。
【关注重点1：经营合法合规】
发行人自2006年至2020年，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。发行人经营是否合法合规，前述事项是否违反有关部门规定，对字帖图书销量、退库等的影响，是否构成重大违法违规行为；发行人及其相关经销商存在被消费者投诉举报情形，是否会导致后续纠纷或投诉风险。
【关注重点2：合同纠纷】
发行人与田英章存在著作权许可使用合同纠纷，2021年1月，田英章向最高人民法院申请案件再审，该合同纠纷事项产生的原因、与书家的具体合作模式及相关风险、对发行人财务数据的影响。
上市委审议后认为，发行人产品销售涉嫌违法违规，且持续时间较长、涉及金额较大，内部控制未能合理保证发行人经营合法合规。上市委认为公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。
4.江苏鸿基节能新技术股份有限公司
发行人致力于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等；既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。
【关注重点1：企业定位】
发行人所属证监会行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业之“（七）建筑业”。关注发行人是否适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
【关注重点2：应收账款】
关注发行人应收账款周转率低于同行业可比公司平均值、逾期应收账款占比较高、经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润对发行人持续经营能力的影响。
上市委审议后认为，发行人所处行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。发行人未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合，也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。同时，招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1-6月的24.94%、29.30%。上市委认为公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。
5.淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司
发行人是一家专业从事新型高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业。主营业务以裂解乙烯副产物碳五、碳九为原料，研发、生产和销售石油树脂、异戊橡胶等高分子材料以及叔丁胺。
【关注重点1：持续经营能力】
发行人报告期内存在多项涉及生产安全的行政处罚，在审核期间重要子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全的违法违规行为，有关部门对部分违法行为的处罚时间和金额存在不确定性。报告期各期，发行人向中石化的采购金额占比超过70%，中石化同时是发行人的第一大客户，且中石化下属公司从事与发行人类似业务，发行人与中石化合作的稳定性和持续性、是否存在重大依赖，对发行人持续经营能力构成重大影响。
【关注重点2：内部控制】
发行人实际控制人与其亲属、发行人员工之间存在大额资金往来。关注上述事项对发行人内部控制有效性的影响。
上市委认为，发行人重要子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为，发行人实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来，且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性。发行人未能建立相关的内部控制制度且有效执行，以合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。
6.华泰永创(北京)科技股份有限公司
发行人报告期内主要承做炼焦系统附属装置干熄焦工程的设计、技术服务、设备成套、工程总承包服务等业务。
【关注重点1：会计处理】
发行人在其客户铁雄冶金和铁雄新沙2020年已被列入失信被执行人的情况下，相关期间未对应收款项按单项计提坏账准备的依据不充分。同时，铁雄冶金和铁雄新沙委托第三方公司向发行人代付款项且金额较大，中介机构实施的核查程序获取的证据尚不足以证明该等付款的性质。
【关注重点2：关联交易】
报告期内，发行人在事先未履行决策程序的情况下，多次向实际控制人控股的公司拆出大额资金，且未采取有效措施规范和减少关联交易。
上市委认为，发行人对应收款项坏账准备的会计处理、第三方付款性质的解释不够充分、合理，报告期内发行人关联交易相关内部控制制度未得到有效执行，发行人不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。
7.浙江世佳科技股份有限公司
发行人是一家以农药制剂产品研发、生产和销售为主的高新技术企业，主要产品包括农业病虫草害防控、植物生长调节与生物刺激、林业病虫害防控等类型农药制剂。
【关注重点：会计规范及内部控制】
发行人报告期内部分月份间接出口贸易业务收入和境内经销收入较往年同期增长较快，发行人除草剂产品毛利率、内销毛利率高于同行业可比公司，发行人和中介机构未能充分说明原因及合理性；发行人控股股东及实际控制人存在向发行人供应商或其股东、发行人客户的股东提供借款的情形，且部分款项尚未收回，相关原因未有合理解释。关注前述事项对发行人会计核算规范性、内部控制有效性的影响。
上市委认为，发行人未能对部分月份收入异常增长、除草剂产品的毛利率和内销业务毛利率与同行业可比公司存在差异的原因等事项进行充分说明，不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。
8.江苏扬瑞新型材料股份有限公司
发行人主要从事功能性涂料的研发、生产和销售，现阶段研发、生产和销售的功能性涂料包括食品饮料金属包装涂料、油墨和3C涂料。其中食品饮料金属包装涂料为公司现阶段主要的产品领域。
【关注重点1：关联交易】
奥瑞金间接持有发行人4.9%的股份，发行人向奥瑞金销售部分产品价格及毛利率较高，实际控制人陈勇与奥瑞金高管存在大额资金往来，发行人未将奥瑞金认定为关联方是否合理；发行人关联方博瑞特向奥瑞金出售资产的必要性以及交易价格公允性；发行人主要股东与昇兴集团子公司高管存在亲属关系，发行人未将昇兴集团认定为关联方是否合理。
【关注重点2：持续经营能力】
发行人及其实际控制人与苏州PPG的诉讼、红牛商标纠纷及诉讼事项是否导致发行人持续经营能力发生重大不利变化。
针对上述事项，上市委认为，发行人第一大客户奥瑞金间接持有发行人4.9%的股份，且在报告期内与发行人的关联公司存在资产买卖行为，以及奥瑞金高管与发行人实际控制人陈勇持续发生大额资金往来的情形；发行人的前五大客户之一昇兴集团相关子公司高管与发行人的主要股东存在亲属关系；发行人未按照“实质重于形式”的要求，将奥瑞金、昇兴集团认定为关联方并披露。因此，发行人不符合相关上市规定，决定对发行人上市申请予以终止审核。
（三）科创板被否企业发行审核关注问题
1.上海康鹏科技股份有限公司
发行人是含氟精细化学品制造商，主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。
【关注重点：安全事故与环保】
在审核期间发行人重要子公司衢州康鹏连续发生两起安全事故导致长时间停产、子公司浙江华晶由于废气排放问题被衢州生态环境局罚款、衢州康鹏安全事故导致的资产损失和减值及业绩下滑等事项，以及相关事项对发行人内控有效性及持续经营能力的影响。
上市委员会审议认为：根据申请文件，报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚，在审期间频繁出现安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务及经营业绩大幅下滑，发行人在内控方面存在缺陷，不符合相关上市规定，决定对发行人上市申请予以终止审核。
2.福建汇川物联网技术科技股份有限公司
公司是一家通过自主研发的软、硬件技术，专业为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案的物联网科技企业。公司的远程智能监管整体解决方案是以全景成像测距摄像机为核心的智能终端设备、涵盖多个应用功能子系统的汇川工程云平台（HCC）和集研发、设计、施工、运维为一体的全流程技术服务构成，以“远程视频精准测量”创新技术应用为特征，广泛应用于建设工程远程视频测量、交通建设、国土边坡位移、自然灾害预测预警等领域，核心技术自主可控。
【关注重点：业务实质、核心技术、持续经营能力】
科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人物联网行业的认定依据及理由；二是专利与公司核心技术及主营业务的相关性，以及认定技术先进性的依据是否审慎、客观；三是发行人业务集中在福建省内，相关行业政策变化对持续经营的影响。
上市委审议认为：根据申请文件，发行人对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确，不符合相关上市规定，决定对发行人上市申请予以终止审核。
3.武汉珈创生物技术股份有限公司
公司主营业务为生物制品细胞质量检测及生物安全评估。公司是一家为生物制品企业、医疗机构、科研院所提供细胞建库与保藏、细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证及相应生物安全评估第三方服务的高新技术企业，服务的客户范围涵盖生物制品临床前研究、新药临床试验申请（IND）、新药上市申请（NDA），细胞治疗、基因治疗技术的临床前研究、临床试验备案等生物制药行业全产业链的企业及机构。通过为客户提供检测服务，并根据检测结果为客户排除可能存在的对产品安全性影响最主要的病原体污染，供客户申请新药临床试验、上市销售，以及细胞治疗、基因治疗使用。
【关注重点：核心技术、研发费用】
科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人按照中国药典开展细胞检定等业务，发行人核心技术与中国药典的关系；二是发行人外购仪器与核心技术的关系；三是发行人外购发明专利及核心技术的具体体现；四是报告期内研发费用和研发人员变动的原因。
上市委认为：根据申请文件，发行人未能充分披露核心技术的先进性，相关信息披露不符合相关上市规定，决定对发行人上市申请予以终止审核。
4.赛赫智能设备(上海)股份有限公司
公司属于智能制造装备行业，主营业务为汽车车身成型系统、总装系统的研发、生产、销售。目前销售的主要产品包括车身成型系统、车轮装配与检测系统、其他整车总装与整车下线检测系统等三大主要产品。
【关注重点：偿债能力与偿债风险、研发费用归集】
科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人的偿债能力和偿债风险，发行人主要资产均已被质押和抵押；二是发行人研发投入中研发领料和研发人工工时核算的准确性。
上市委审议认为：发行人存在重大偿债风险和重大担保风险，对发行人持续经营构成重大不利影响，不符合相关上市规定，决定对发行人上市申请予以终止审核。
5.浙江天地环保科技股份有限公司
公司专注于生态环境保护和治理行业，主要从事大气污染治理业务及固废处理业务，业务范围包括超低排放及VOCs整体解决方案、船舶脱硫系统研发与制造、脱硫特许经营、固体废弃物综合利用以及催化剂研发与生产、水处理等。
【关注重点：核心技术、关联交易、持续经营能力】
科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是技术先进性，公司主要从事大气污染治理业务及固废处理业务，相关技术较为成熟；二是关联交易公允性及相关业务的独立性；三是船舶脱硫业务的稳定性和可持续性。
上市委审议认为：根据申请文件，发行人未能充分、合理说明：（1）报告期内固废处理、脱硫特许经营、与施工分包和船厂改装相关的船舶脱硫系统和大气污染治理综合解决方案等业务和经营环节所涉技术是否具有先进性；（2）上述业务所涉关联交易的公允性及相关业务的独立性。发行人本次发行上市申请文件信息披露不符合相关上市规定，决定对发行人上市申请予以终止审核。
6.上海海和药物研究开发股份有限公司
海和药物是一家专注于抗肿瘤创新药物发现、开发、生产及商业化的中国领先的自主创新生物技术公司。
【关注重点：核心技术、关联交易】
科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人研发能力、现有研发管线是否对药物所存在依赖，是否具备独立自主的研发能力；二是关于国有股权丧失控股地位的股权转让是否合法合规以及丁健以一元对价受让股权的合理性；三是发行人与药物所的交易是否符合相关法律法规及中科院、药物所内部管理规定，交易价格是否公允，相关交易是否需比照关联交易披露；四是发行人持股比例4.8986%股东的执行事务合伙人上海博荃股权投资管理有限公司为发行人提供服务以及相关服务定价的合理性。
上市委审议认为：结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发，发行人报告期内持续委托合作方参与核心产品的外包研发服务等情况，认为发行人未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖，不符合相关上市规定，决定对发行人上市申请予以终止审核。
7.上海吉凯基因医学科技股份有限公司
吉凯基因通过基础研究平台与数据库为驱动力的药物研发平台，赋能公司/合作方在肿瘤领域开发创新药物。公司建立GRP平台，并以GRP平台为源头持续转化新药研发管线。
【关注重点：核心技术、持续经营能力】
科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人拥有的核心技术与行业内常规技术的关系，发行人核心技术是否具有先进性；二是目前发行人靶标筛选和验证业务的主要客户为研究型医生，对相关业务未来市场空间和成长性的影响；三是报告期内持续亏损，发行人未来发展的变化趋势和影响因素。
上市委员会审议认为：发行人没有充分披露其核心技术是否具有先进性、相关业务的成长性和潜在市场空间及对持续经营能力的影响，不符合相关上市规定，决定对发行人上市申请予以终止审核。
8.宁波菲仕技术股份有限公司
公司专注于运动控制和能量转换领域，主要从事高精高效稀土永磁同步电机、伺服和驱动系统、控制系统和新能源汽车电驱动系统的研发、生产和销售。公司产品为众多高端装备和新能源汽车等战略新兴产业的关键核心零部件。
【关注重点：在建工程/募投项目的合理性、固定资产减值准备、递延所得税资产】
科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是2020年和2021年上半年新能源汽车电驱动系统客户集中度较高、收入下滑、业务分部亏损的原因，新客户的开拓情况，产能利用率较低的情况下募集资金投向新能源汽车驱动电机和动力总成项目的合理性；二是新能源汽车电驱动业务相关资产如存货等的减值计提情况；三是公司目前整体业务净利率较低的原因；四是公司核心技术先进性的体现，与同行业公司的比较情况。
上市委员会审议认为，根据申请文件，发行人未能充分、合理、准确说明：（1）新能源汽车业务相关在建工程项目延缓投入的原因、合理性以及相关信息披露的充分性，相关在建工程项目继续确认利息资本化的合规性；（2）在新能源汽车业务的收入及盈利下滑、产能利用率较低等情况下，发行人对相关在建工程、已建成产能的相关固定资产减值准备计提的充分性，相关募集资金项目的必要性；（3）报告期内持续确认递延所得税资产及对利润影响的信息披露充分性。发行人本次发行上市申请文件信息披露不符合相关上市规定，决定对发行人上市申请予以终止审核。
执笔人：深交所创业企业培训中心IPO研究小组
周章丰、商韬、黄楚晖
2022年1月
风险提示：“深交所成长学院”分享荟是深交所创业企业培训中心为加强市场服务，围绕包括：IPO、并购、股权激励、企业成长发展、固定收益等市场专题，基于市场公开信息，联合相关市场机构专家参与进行跟踪、分析，而形成以反映市场发展变化的相关资讯内容或者报告。分享荟内容仅作为我中心所组织培训交流等活动、公开出版物的参考资料及必要补充，应用于培训教材以及我中心、网站、微信公众平台等网络平台，如有相关机构、个人基于商业用途而使用之，我中心将保留追讨其法律责任的一切权利。
