摘要：为跟踪并购重组市场总体情况及其变化趋势，培训中心成立了研究小组，组织编写并购重组年度白皮书、市场动态和专题研究报告等。本文主要包括：2019年第三季度并购重组政策动态、市场总体概况、颁布修改的并购重组法律法规。
一、并购重组政策动态
（1）7月5日，证监会公布《证券公司股权管理规定》，主要内容包括推动证券公司分类管理，支持差异化发展；强化穿透核查，厘清股东背景及资金来源；下调综合类证券公司的控股股东、主要股东资产规模和营业收入要求；内外监管结合，事前把关和事后追责结合，实现全方位、全过程监管。证监会于同日宣布重启内资证券公司设立审批，时隔十二年后，国内券商设立重新开闸。
（2）国家发展和改革委员会等十三个部门印发《加快完善市场主体退出制度改革方案》。《方案》主要针对规范市场主体退出方式、健全清算注销制度、完善破产法律制度、完善特殊类型市场主体退出和特定领域退出制度、健全市场主体退出甄别和预警机制、完善市场主体退出关联权益保障机制、完善市场主体退出配套政策七个方面做出规定。《方案》进一步明确市场主体四种退出方式，即自愿解散退出、破产退出、强制解散退出和特定领域退出，完善规范退出的条件、标准和具体程序。《方案》还做出研究建立清贷义务人怠于履行清算义务时的法律责任追究机制、建立破产简易审理程序、建立预重整和庭外重组制度以及建立全面的个人破产制度等配套制度。
（3）中国证券业协会7月15日发布实施《证券公司信用风险管理指引》，指导证券公司建立完善信用风险管理体系和信用风险控制流程，加强证券公司对各类信用风险事件的防范与应对。依据《指引》，证券公司须建立授信授权审批机制，建立风险监控、报告及预警机制，建立违约处置流程。《指引》是《证券公司全面风险管理规范》的配套文件，主要指向证券行业信用风险管理方法不统一，尚未形成完整的方法论和管理体系，各家证券公司信用风险管理的发展程度不一、管理能力存在差距等问题。
（4）8月2日，证监会公告显示，证监会拟对提供廖英强操纵市场案、江苏雅百特科技股份有限公司信息披露违法案、任子行网络技术股份有限公司信息披露违法违规案等3起案件线索的举报人给子奖励。这是证监会自发布《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》5年来，首次兑现"有奖举报"的奖励。
（5） 8月23日，中国证监会为落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》。《特别规定》坚持市场化、法治化原则，突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。《特别规定》明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。注册制的实施，将有效提升科创公司并购重组效率。证监会表示，将继续深化并购重组体制机制改革，推进科创公司并购重组制度建设，服务实体经济发展。
（6） 8月23日，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》向社会公开征求意见。此次发布的内容包括：一、明确分拆试点条件，对拟分拆上市公司设置盈利门槛；二、明确分拆上市流程，要求分拆上市按照重大资产重组规定充分披露信息；三、加强对同业竞争关联交易的监管。
（7） 10月19日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。此次《重组办法》在五个方面进行了修改。一是，简化重组上市认定标准，取消净利润指标。二是，将累计首次原则计算期间进一步缩短至36个月。三是，允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。创业板上市公司实施相关重大资产重组，所购买资产对应的经济实体应是应当是股份有限公司或者有限责任公司，符合重组办法关于重组上市的一般条件，且符合首次公开发行股票，并在创业板上市管理办法规定的其它案件。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组，业绩补偿协议和承诺监管安排，加大问责力度。
二、并购重组市场总体概况
（一）并购交易数量、金额同比均有所下降
2019年第三季度，以公告日为基准，中国企业境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）共发生2540单，同比下降7。50%；交易金额3，548。62 亿元，同比下降47。22%。其中未披露交易金额的单数从873单上升到945单，上升72单；交易金额小于1亿元的单数从1271单下降到1129单，下降142单；交易金额超过1亿元的单数从602单下降到466单，下降136单。2019年第三季度出境并购68单，同比下降13。92%；交易金额145。69 亿元，同比下降77。22%，海外并购热度持续下降。
（二）行业特征保持不变
按行业划分，2019年第三季度，金融、房地产、工业三个行业交易单数分别为130单、71单、326单，合计交易金额分别为665。17 亿元、320。37 亿元、304。84 亿元，平均每单交易金额为5。12 亿元、4。51 亿元、0。94 亿。
表1：2019年第三季度各行业并购交易统计
（三）并购方式仍以协议收购为主，通过增资方式并购大幅增长
协议收购是最主要的并购方式，共发生1160单，交易金额2，177。53亿元，其次为增资、二级市场收购（含产权交易所）和发行股份购买资产，交易单数分别为281单、916单、39单，交易金额分别为848。02亿元、203。43亿元、179。06亿元。其中增资较去年同期交易金额增长49。42%。
表2：2019年第三季度并购交易方式统计
（四）并购目的以横向并购、多元化战略和资产调整为主。
横向整合和多元化战略是最主要的并购目的，分别发生565单和373单，交易金额分别为1300。71亿元和1028。21亿元，其次是资产调整和战略合作，交易单数分别为477单和214单，交易金额分别为881。97亿元和746。14亿元。财务投资为目的的并购发生11单，交易金额为59。16亿元，环比有较大增长。买壳上市和垂直整合交易单数分别为1单、16单，交易金额分别为50。5亿元、20。26亿元，均出现较大幅度的下降。在总体持续低迷的并购市场中，产业并购的作用和地位依然凸显，而以业务转型为目的的并购环比和同比均有较大幅度降低。
表3：2019年第三季度并购交易目的统计
（五）支付方式仍以现金依然为主，股权+现金支付持续萎缩
现金是最主要的支付方式，共发生1674单，交易金额4054。61亿元。其次是股权、股权+现金，分别共发生24单、19单，交易金额分别为209。23亿元和187。93亿元，然后是现金+资产、资产，分别共发生13单、16单，交易金额分别为89。56亿元和69。79亿元，同比出现一定幅度的增长。接着是现金+债权、上市公司股份+资产+现金，分别发生4单、5单，交易金额分别为41。00亿元和38。37亿元。
表4：2019年第三季度并购交易支付方式统计
（六）财务顾问业务集中度较高
截至2019年10月17日，华泰联合、中信证券、中信建投交易金额位居前，交易金额分别为1323。71亿元、1086。69亿元、820。89亿元，市场份额分别为14。73%、12。09%、9。14%，合计市场份额35。96%，平均每单交易金额66。19亿元、51。75亿元、51。31亿元。天风证券交易金额位居第4，但平均每单交易金额高达85。58亿元；华泰联合证券交易单数位居并列第1 ，但平均每单交易金额仅为66。19亿元。前10名机构合计市场份额60。38%，并购重组财务顾问业务集中度较高。
表5：2019年上半年财务顾问参与并购排名
三、并购重组审核情况
2019年三季度，中国证监会并购重组委共召开了18次并购重组会议，审核了29单并购重组，23单通过，其中18单为有条件通过，6单被否，通过率79。31%。其中主板审核了13单，10单通过，3单被否，通过率76。92%；中小板审核了8单，6单通过，2单被否，通过率75。00%；创业板审核了8单，7单通过，21单被否，通过率87。50%。
被否原因主要包括：标的资产持续盈利能力存在较大不确定性，缺乏独立性；申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应；未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施等。其中，标的资产未来持续盈利能力为关注重点。
表6：2019年第一季度被证监会并购重组委否决的交易
四、并购重组案例分享
（一）长春高新（000661）收购金赛药业29。50%股权
长春高新是吉林省生物医药产业的龙头企业，主营业务涵盖基因工程制药、疫苗、抗体药、化药、中药等。金赛药业是我国重组人生长激素龙头企业，是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地、国家科学技术进步二等奖获得者。
本次交易的标的资产为金赛药业29。50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额，金赛药业29。50%股权的交易作价为563，678。79万元。上市公司以发行股份的方式支付交易对价518，678。79万元，以发行可转换债券的方式支付交易对价45，000。00万元。同时，上市公司向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100，000万元，扣除本次交易中介机构费用后全部用于补充上市公司流动资金。
本次交易采用可转换债券作为支付方式。在符合相关法律法规的前提下经交易双方协商，本次发行的可转换债券设置了转股限制条款及强制转股条款。设置转股限制条款有利于维护国有股东控制权的稳定性；设置强制转股条款减轻了上市公司未来现金压力，提高了上市公司财务稳健性。本次交易为上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于同一控制下企业合并，不产生新增的商誉，不存在商誉减值对上市公司未来业绩造成影响的风险。
（二）双汇发展（000895）吸收合并双汇集团
双汇发展是国内最大的肉类加工企业。双汇发展通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称"双汇集团"）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称"罗特克斯"）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。
本次交易双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价，即22。59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20。34元/股，不低于市场参考价的90%。本次发行股份购买资产的股份发行价格经上一年分红方案进行相应调整后，股份发行价格为19。79元/股。本次吸收合并对价为3，909，117。77万元，根据本次发行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计1，975，299，530股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
本次交易的特点主要在于交易方案的设计，方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。
附录：2019年第三季度颁布修改的并购重组相关法律法规、部门规章及其他制度一览
执笔人：张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁
2019年10月21日
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